Pedoman Kerja Komite Nominasi dan Remunerasi

Dalam rangka mewujudkan tata kelola perusahaan yang baik yang merujuk kepada Anggaran Dasar PT Intiland Development Tbk (“Perusahaan”) dan perubahannya

I. Pendahuluan
Dalam rangka mewujudkan tata kelola perusahaan yang baik yang merujuk kepada Anggaran Dasar PT Intiland Development Tbk (“Perusahaan”) dan perubahannya, Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan peraturan di bidang Pasar Modal, khususnya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik yang mengatur bahwa Emiten atau Perusahaan Publik wajib memiliki fungsi nominasi dan remunerasi dan untuk pelaksanaan fungsi tersebut, Dewan Komisaris dapat membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi (“Komite”). Dalam rangka pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Komite wajib memiliki kebijakan intern yang meliputi pedoman kerja dan tata tertib kerja yang harus diketahui dan bersifat mengikat bagi setiap anggota Komite.

II. Cakupan
Pedoman Kerja Komite Nominasi dan Remunerasi PT Intiland Development Tbk (“Pedoman Kerja”) ini memuat:

  1. Tugas dan tanggung jawab Komite;
  2. Komposisi dan struktur keanggotaan Komite;
  3. Tata cara dan prosedur kerja Komite;
  4. Penyelenggaraan rapat Komite;
  5. Sistem pelaporan kegiatan Komite;
  6. Tata cara penggantian anggota Komite; dan
  7. Masa jabatan.

III. Tugas dan Tanggung Jawab
Komite mempunyai tugas dan tanggung jawab sebagai berikut:
a. Terkait dengan fungsi nominasi:

  1. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai:
    a) komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
    b) kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi; dan
    c) kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
  2. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris berdasarkan tolok ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi;
  3. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
  4. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”).

b. terkait dengan fungsi remunerasi:

  1. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai
    a) struktur remunerasi;
    b) kebijakan atas remunerasi; dan
    c) besaran atas remunerasi;
  2. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian remunerasi yang diterima masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

IV. Struktur Keanggotaan dan Komposisi

  1. Komite bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris.
  2. Komite paling kurang terdiri dari 3 (tiga) orang anggota, dengan ketentuan:
    a. 1 (orang) ketua merangkap anggota yang merupakan Komisaris Independen; dan
    b. anggota lainnya yang dapat berasal dari:
        1) anggota Dewan Komisaris;
        2) pihak yang berasal dari luar Perusahaan;
        3) pihak yang menduduki jabatan manajerial di bawah Direksi yang membidangi sumber daya manusia.
  3. Anggota Komite lainnya sebagian besar tidak dapat berasal dari pihak yang menduduki jabatan manajerial di bawah Direksi yang membidangi sumber daya manusia.
  4. Anggota Komite yang berasal dari luar Perusahaan wajib memenuhi syarat sebagai berikut:
    a. tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perusahaan, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau Pemegang Saham Utama Perusahaan;
    b. memiliki pengalaman terkait nominasi dan/atau remunerasi; dan
    c. tidak merangkap jabatan sebagai anggota Komite lainnya yang dimiliki Perusahaan.
  5. Anggota Direksi Perusahaan tidak dapat menjadi anggota Komite.
  6. Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perusahaan Nomor 001-SK/BOC/Intiland/CS/III/2015 tentang Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi tanggal 2 Maret 2015, susunan anggota Komite adalah sebagai berikut:

Ketua                    : Thio Gwan Po Micky
Anggota                : Cosmas Batubara
Anggota                : Ping Handayani Hanli

V. Tata Cara dan Prosedur Kerja
Dalam melaksanakan fungsi nominasi, Komite wajib melakukan prosedur sebagai berikut:
a. menyusun komposisi dan proses nominasi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
b. menyusun kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi dan calon anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris;
c. membantu pelaksanaan evaluasi atas kinerja anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris;
d. menyusun program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan
e. menelaah dan mengusulkan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan kepada RUPS.

Dalam melaksanakan fungsi remunerasi, Komite wajib melakukan prosedur sebagai berikut:
a. menyusun struktur remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dapat berupa:
- gaji;
- honorarium;
- insentif; dan/atau
- tunjangan yang bersifat tetap dan/atau variabel;
b. menyusun kebijakan atas remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
c. menyusun besaran atas remunerasi bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.

Penyusunan struktur, kebijakan, dan besaran remunerasi harus memperhatikan:
a. remunerasi yang berlaku pada industri sesuai dengan kegiatan usaha Perusahaan dan skala usaha Perusahaan dalam industrinya;
b. tugas, tanggung jawab, dan wewenang anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris dikaitkan dengan pencapaian tujuan dan kinerja Perusahaan;
c. target kinerja atau kinerja masing-masing anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan
d. keseimbangan tunjangan antara yang bersifat tetap dan bersifat variabel.

Adapun struktur, kebijakan, dan besaran Remunerasi harus dievaluasi oleh Komite paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun.

VI. Penyelenggaraan Rapat

  1. Rapat Komite diselenggarakan secara berkala paling kurang 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan.
  2. Rapat Komite hanya dapat diselenggarakan apabila:
    a. dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah anggota Komite; dan
    b. salah satu dari mayoritas jumlah anggota Komite yang hadir tersebut merupakan Ketua Komite
  3. Rapat Komite dipimpin oleh Ketua Komite. Dalam hal Ketua Komite berhalangan hadir, maka para anggota Komite yang hadir akan menunjuk seorang pemimpin rapat.
  4. Keputusan rapat Komite dilakukan berdasarkan musyawarah mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah mufakat tidak tercapai, pengambilan keputusan dilakukan berdasarkan suara terbanyak. Jika dalam pengambilan keputusan yang dilakukan dengan cara pemungutan suara terjadi suara yang sama banyaknya, keputusan diambil oleh Ketua rapat.
  5. Dalam hal proses pengambilan keputusan terdapat perbedaan pendapat, perbedaan pendapat tersebut wajib dimuat dalam risalah rapat beserta alasan perbedaan pendapat tersebut.
  6. Hasil rapat Komite wajib dituangkan dalam risalah rapat dan didokumentasikan secara baik oleh Perusahaan.
  7. Risalah rapat Komite wajib disampaikan secara tertulis kepada Dewan Komisaris.

VII. Sistem Pelaporan Kegiatan

  1. Komite harus melaporkan pelaksanaan tugas, tanggung jawab, dan prosedur Nominasi dan Remunerasi yang dijalankan kepada Dewan Komisaris.
  2. Laporan tersebut merupakan bagian dari laporan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dan disampaikan dalam RUPS.

VIII. Tata Cara Penggantian Anggota

  1. Anggota Komite diangkat dan diberhentikan berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris dan keputusan tersebut wajib didokumentasikan oleh Perusahaan.
  2. Penggantian anggota Komite yang bukan berasal dari Dewan Komisaris dilakukan paling lambat 60 (enam puluh) hari sejak anggota Komite dimaksud tidak dapat lagi menjalankan fungsinya.
  3. Anggota Komite tidak dapat lagi melaksanakan fungsinya apabila anggota Komite diberhentikan berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris, dengan alasan antara lain
    a. meninggal dunia;
    b. mengundurkan diri; atau
    c. berhalangan tetap sehingga tidak dapat melaksanakan tugas atau diperkirakan secara medis tidak dapat melaksanaan tugas lebih dari 6 (enam) bulan berturut-turut.

IX. Masa Jabatan

  1. Anggota Komite diangkat untuk masa jabatan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali.
  2. Masa jabatan anggota Komite tidak lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan.

X. Penutupan
Komite wajib melakukan peninjauan atas Pedoman Kerja ini sekurang-kurangnya setiap 2 (dua) tahun atau dilakukan pemutakhirannya apabila dianggap perlu dengan tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Ditetapkan pada tanggal 1 Juni 2015
DEWAN KOMISARIS PT INTILAND DEVELOPMENT TBK